קביעת מועד לכינוס אסיפת בעלי מניות ומחזיקי האופציה של צים שירותי ספנות משולבים בע"מ

1.         זו בקשה של צים שירותי ספנות משולבים בע"מ (להלן: "צים" או "החברה"), להורות על כינוס אסיפה של בעלי המניות בחברה, ושל מחזיקי אופציות המירות למניות בה, אשר במסגרתה תובא, לדיון ולאישור, הצעה, על פיה כחלק מהסדר כולל של חובותיה של החברה, יוותרו בעלי מניותיה ומחזיקי האופציות, על מלוא זכויותיהם בחברה.

2.         מן הבקשה עולה, כי צים מצויה כיום בשלבים מתקדמים של מהלך כולל, אשר התבצע, עד כה, מחוץ לכותלי בית המשפט, ואשר מטרתו, השגת הסדר חובות עם נושיה השונים של החברה, עליהם נמנים, בין היתר, עשרות בנקים מקומיים ובינלאומיים, גופים מוסדיים ישראלים, מספנה, ותאגידי החכרת אניות מכולה, מן המובילים בעולם.

            עוד עולה מן הבקשה, כי היקף חובותיה של צים מגיע כדי 4.1 מיליארד דולר, וההסדר המתגבש, עתיד להסדיר חובות והתחייבויות בהיקף חסר תקדים במקומותינו, בסך כולל של למעלה מ-3 מיליארד דולר. על פי ההסדר, אמורים נושים שונים של החברה לוותר לחברה על חובות בהיקפים עצומים של מעל למיליארד דולר, ובתמורה יהיו זכאים לקבל 100% ממניות החברה.

            על פי ההסדר המתגבש, עתידה החברה לישראל, שהיא החברה האם של צים, למחוק מאות מיליוני דולרים שהחברה חבה לה, ובנוסף להשקיע בחברה במועד הסגירה (closing) של הסדר הנושים, סכום של 200 מיליון דולר, וכן התחייבה להעמיד לצים קו אשראי בהיקף של עד 50 מיליון דולר, וזאת בתמורה להקצאה של 32% מהון המניות של החברה.

3.         הואיל ועל פי ההסדר יוקצו כל מניות החברה לנושיה, מתבקשים בעלי המניות ומחזיקי האופציות בחברה, לוותר על כל החזקותיהם בחברה, ובקשה זו נועדה, כאמור, לאפשר כינוס אסיפת בעלי מניות על מנת לדון ולאשר עניין זה.

4.         מן הבקשה עולה, כי בעלת השליטה בחברה, הינה החברה לישראל בע"מ, המחזיקה כיום מעל 99% מהון מניותיה של החברה (או כ-88% מהון המניות, וזאת בדילול מלא, בהנחה כי האופציות המוחזקות בידי הציבור ימומשו).

5.         בעת שהופרטה החברה ונמכרה ע"י הממשלה לחברה לישראל, היא הותירה בידה מניה מיוחדת (להלן: "מניית המדינה"), אשר נושאת זכויות מיוחדות, אשר נועדו להבטיח את עניינה החיוניים של המדינה, ובכללן, שמירה על קיום החברה כחברה ישראלית, שמירה על צי מינימאלי של אניות, וזכות לקבלת מידע עודף, מעבר למידע המועבר ע"י החברה לכל בעל מניות אחר. עוד נושאת מניית המדינה זכות, על פיה כל החזקה, העברה או הקצאת מניות אשר תקנה בחברה החזקה בשיעור העולה על 24% מהון המניות בחברה, או הקניית שליטה בה, תהיה חסרת תוקף ללא הסכמתה של המדינה בכתב ומראש.

6.         מן הבקשה עולה, כי במהלך החודשים האחרונים נתקיימו פגישות ודיונים בין נציגי החברה לנציגי משרדי הממשלה השונים, בקשר עם מצבה של החברה ובקשר להסדר החוב המתגבש, ולמשמעויות שיכולות להיות לו על מעמדה המיוחד של מניית המדינה, ונראה כי אף נשקלו מנגנונים אפשריים לשימור האינטרסים הלאומיים החיוניים של המדינה, חלף מניית המדינה והזכויות המיוחדות הגלומות בה.

עוד מתברר, כי עניין זה של מניית המדינה נתגלגל אף לאחרונה לפתחו של בית המשפט העליון בשבתו כבג"ץ (בג"ץ 1194/14) וזאת בעתירה שהוגשה על ידי האיגוד הארצי לקציני הים ואחרים, במסגרתה נתבקש בית המשפט העליון, להורות לשר התחבורה ולשר האוצר, להימנע מליתן הסכמה לביטולה של מניית המדינה. על פי הבקשה, המדינה, מצדה, הודיעה שבשלב זה, טרם גיבשה עמדתה בסוגיה זו.

7.         בבקשתה להורות על קיום אסיפת בעלי מניות, לא עשתה החברה הבחנה בין בעלי המניות הרגילות ומחזיקי האופציות, לבין המדינה כמחזיקה במניית המדינה, ואני סבור כי הבחנה כזו מתבקשת מאליה, בייחוד על רקע הזכויות המיוחדות הטבועות במנייה זו, ובעיקר זו שעניינה הסכמת המדינה הנדרשת לשם העברת מניות בחברה, והקניית השליטה בה. מתגובת הכונ"ר לבקשה אני למד, שאף הוא סבור כי יש מקום לקיים דיון נפרד בקשר עם מניית המדינה.

8.         על פי הבקשה, קיימת מגבלת לוח זמנים לביצוע השקעת החברה לישראל על פי הסדר הנושים המתגבש והיא, כי הסגירה של ההסדר תהא לא יאוחר מיום 1/7/14.

בשים לב לסד זמנים זה, אני מורה כי החברה תכנס אסיפת בעלי מניות רגילות ומחזיקי האופציה, וזאת בתוך 21 יום מהיום, אך לא קודם ליום 15/6/14.

האסיפה תכונס בחיפה, במקום שייקבע ע"י החברה, וזימון לבעלי המניות ומחזיקי האופציות, יהיה בדרך של משלוח הודעות במסירה ביד, בפקסימיליה או בדוא"ל, בנוסח שפורט בנספח 2 לבקשה, וכן באמצעות פרסום בשלושה עיתונים יומיים נפוצים בישראל בשפה העברית, כאשר אחד מהם יהא עיתון כלכלי, וזאת בנוסח שפורט בנספח 3 לבקשה.

9.         לבקשת החברה, ובהסכמת הכונ"ר, אני ממנה את עו"ד צוריאל לביא, כנאמן בכל הקשור להסדר המוצע. הנאמן יפעל, כאמור בסעיפים ד', ה' ו-ו' בבקשה.

10.        הואיל ואני מבין מן הבקשה, כי מתנהלים מגעים בין החברה לבין המדינה בקשר עם מניית המדינה, הרי ככל שלא תושג הסכמה ביניהן אשר תייתר קיום דיון מיוחד בעניין זה, אני קובע ישיבה מיוחדת לצורך כך ליום 16/6/14 בשעה 14:00.

            ככל שיהיה צורך בישיבה זו, ימסרו הצדדים, לרבות הכונ"ר, את עמדותיהם בעניין זה של מניית המדינה, לא יאוחר מיום 12/6/14.

            בכל בקשה עתידית שתוגש ע"י הנאמן, יש לציין את הכונ"ר ואת המדינה כמשיבים.

            הנאמן ידאג להעביר החלטה זו עוד היום 26/5/14, לפרקליטות ולכונ"ר.

ניתנה היום,  כ"ו אייר תשע"ד, 26 מאי 2014, בהעדר הצדדים. התוכן בעמוד זה אינו מלא, על מנת לצפות בכל התוכן עליך לבחור אחת מהאופציות הבאות: